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[财经] 万达借壳罗生门:绵石否认“碰瓷”,实际控制人曾涉内幕交易

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发表于 11-23-2016 08:48 AM | 显示全部楼层 |阅读模式

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因为一则“终止万达商业重组”的公告,绵石投资(000609.SZ)引起了市场的关注,股票自复牌之后两连板,而万达和绵石投资则陷入了“罗生门”事件中。

在万达公开指责绵石借万达自我炒作一天后,11月23日,绵石投资投资证券事务代表向澎湃新闻表示,在2016年9月中,是万达集团主管负责人主动联系绵石投资,提议就万达商业重组上市进行协商,同时于10月中旬签订了文件草案。

澎湃新闻核对公告内容发现,绵石提及的各个时间点均与此前公告内容吻合,但同时,业内人士也很难相信,绵石如此小规模的一个壳能装进万达如此一个巨无霸。

究竟是绵石的一场单方面自我炒作,还是万达内部管理出现了某种偏差,变得越来越疑雾重重。

未露面的草案、三名副总裁和吻合的时间点

事情的起因是11月21日晚间绵石投资发布的一则公告,内容称公司终止万达商业借壳这一重大资产重组事项。

这是自从万达提到要回A股后,首次有上市公司公开披露其为万达有意的借壳对象。

公告内容称,本次重大资产重组的交易对方为大连万达集团股份有限公司(以下简称“万达集团”)。公司拟以发行股份购买资产的方式,购买万达集团等相关交易方持有的大连万达商业地产股份有限公司的全部股权,同时置出公司部分原有资产。

但经相关各方反复讨论协商,未能就本次重大资产重组的时间安排达成一致,故为切实维护公司全体股东利益,在认真听取各方意见、并与各方充分沟通后,公司经审慎考虑,决定终止筹划本次重大资产重组事项。公司股票自11月22日起开始复牌。

11月22日,绵石投资复牌之后一字涨停,报15.74元/股,总市值46.92亿元。

这一借壳未果的事情在万达22日晚间的一则声明中出现转折。

11月22日晚间,万达集团发布声明称:绵石投资公司是通过中介机构主动推荐给万达集团的,双方只进行初步接触,未就万达商业重组进行正式协议谈判,也未达成任何一致意向。绵石投资公司擅自发布“终止万达商业重组”公告完全属于单方炒作行为,与万达集团无关。


但绵石投资的股价并未受此消息影响,23日早间开盘,绵石投资再度涨停,股价报17.31元/股,换手率11.56%,总市值51.60亿元。

两天的时间,绵石投资的总市值从停牌时的42.65亿元涨至51.60亿元,上涨了8.95亿元。

绵石投资发布声明称:在2016年9月中,是万达集团主管负责人主动联系绵石投资,提议就万达商业重组上市进行协商,过程中未见任何中介机构参与。包括万达集团三名副总裁在内的双方多名高管,多次直接谈判,并在10月中旬针对万达商业重组形成初步意向,就重组方案的核心条款达成初步共识,并形成文件草案。11月中,由于双方在时间安排上未能达成一致,终止了继续洽商。而且,绵石投资在发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨复牌公告》前,已就前述事项与万达集团做事先沟通。

澎湃新闻注意到,9月25日,绵石投资首次发布《关于筹划重大事项停牌公告》,公告称:正在筹划涉及本公司的资产交易、对外投资的重大事项,交易标的主要涉及金融、房地产等行业,相关交易方式、交易金额尚未确定,预计将达到需提交公司股东大会审议的标准。目前,交易方案双方正在协商和沟通中。

10月25日,绵石发布《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》称,经与有关各方协商和论证,公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。经向深圳证券交易所申请,公司股票自 2016 年 10 月 24 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。 公司同时披露了重组方式:本次重组的交易方式主要为公司发行股份购买第三方持有的部分资产,标的资产涉及房地产行业;同时,公司置出部分原有资产。

公告同时表示,停牌期间,公司已经初步接洽了独立财务顾问、律师事务所等中介机构。

从时间上来看,公司首次重大事项停牌时间以及披露构成重大重组的时间与绵石披露表述中“9月开始接触”以及“10月中旬针对万达商业重组形成初步意向”的说法相吻合。

针对“单方面炒作”的指责,该公司则称,因重组方案进行商洽的事项,属于复牌公告应披露的范围,且“绵石投资在发表复牌公告前已将公告中将提及万达集团的情况与万达集团主管负责人进行了沟通”。

对于绵石投资在声明中所称的已形成的文件草案,绵石投资证券事务代表向澎湃新闻(www.thepaper.cn)表示,目前暂不确定是否会公布该草案内容,此外,对于上述声明中提到万达的三名副总裁,该证券代表称目前暂不公布这三名副总裁的身份。


绵石曾因“内幕交易”遭证监会处罚

根据绵石投资的公司官网信息显示,绵石投资的实际控制人为郑宽,有知情人士告诉澎湃新闻,郑宽此前曾在海通证券就职。该公司1996年在深交所主板挂牌上市,截至目前,公司资产总额近20亿元,年度净利润超过1亿元。公司业务包括轨道交通用特种玻璃钢制品研发及生产、房地产、股权投资。

绵石投资最初的名称为北京绵世投资集团股份有限公司,在7月13日的公告内容中称,公司在2015年年度股东大会上审议通过《关于变更公司名称的议案》,同意将公司名称变更为“北京绵石投资集团股份有限公司”。

澎湃新闻查询资料发现, 6月17日,当时还未正式更名的绵石投资因内幕交易曾受到证监会的处罚。

处罚内容中提到,北京绵世投资集团股份有限公司(简称“绵世股份”)董事长郑某是绵世股份拟收购青岛康平铁路玻璃钢有限公司60%股权这一内幕信息的知情人,内幕信息敏感期内投资者申启永与郑某频繁接触、联系,申启永控制使用本人及其配偶证券账户大量交易“绵世股份”股票。申启永的上述行为违反了《证券法》第73条、第76条第1款规定,依据《证券法》第202条规定,证监会决定没收申启永违法所得约370万元,并处以罚款约1120万元。

根据绵石投资2016年的半年报数据显示,公司实现营业收入403.16万元,同比下降85.49%。投资收益约2.25亿元,较上年同期增长854.77%;实现营业利润约1.26亿元,较上年同期增长4290.85%;实现利润总额约1.25亿元,较上年同期增长3135.08%

经营活动产生的现金流量净额为-4,034.10万元,同比下降486.19%,公司解释称,主要是由于报告期内公司支付的税费较上期增加。此外,投资活动产生的现金流量净额为-1.75亿元,同比下降373.29%,主要是合并范围变化引起。公司筹资活动产生的现金流量净额为-8,427.32万元,同比下降830.93%,主要是由于报告期内,公司实施股权激励计划,回购公司股份。

公告内容称,综上所述,公司的现金及现金等价物净增加额为-2.99亿元,同比下降555.87%。

从盘面上看,绵石投资的总股本为2.98亿元,流通盘2.66亿元。根据最新数据显示,目前郑宽持有公司股权7.03%,北京中北能能源科技有限责任公司持股10.34%,而郑宽为北京中北能的实际控制人,持有该公司51%的股权。

与万达商业退市前的2016年半年报数据相比,绵石投资的规模实在太小。

在万达商业2016年半年报中,数据显示,截至2016年6月30日六个月,万达商业收入376.35亿元,与2015年同期相比增长21.82%;净利润61.75亿元,比2015年同期增长18.48%。

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